自力董事事情制度(2013.6.27修订)

2013-06-27 4665

实亿国际自力董事事情制度

第一条为进一步完善实亿国际（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及司理层的约束和监视机制，�；ぶ行」啥袄嫦喙卣叩睦�，增进公司的规范运作，参照中国证券监视管理委员会公布的《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理准则》及《实亿国际章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）等相关划定，公司引入自力董事制度。

第二条自力董事是指不在公司担当除自力董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不保存可能故障其举行自力客观判断的关系的董事。

第三条自力董事应当具备与其行使职权相顺应的任职条件:

（一）凭证执法、行政规则及其他有关划定，具备担当公司董事的资格；

（二）具有执法、行政规则及其他有关划定、本制度第四条所要求的自力性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关执法、行政规则、规章及规则；

（四）具有五年以上执法、经济或者其他推行自力董事职责所必需的事情履历；

（五）《公司章程》划定的其他条件。

第四条自力董事必需具有自力性。下列职员不得担当自力董事：

（一）在公司或者其隶属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系（直系支属是指配偶、怙恃、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已刊行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；

（三）在直接或间接持有公司已刊行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；

（四）最近一年内一经具有前三项所枚举情形的职员；

（五）已在五家（含五家）公司提任自力董事的职员；

（六）为公司或其隶属企业提供财务、执法、咨询等服务的职员；

（七）中国证监会认定或《公司章程》划定的其他职员。

第五条自力董事的提名、选举和替换应当依法、规范地举行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份1％以上的股东可以提出自力董事候选人，并经股东大会选举决议。

（二）自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职等情形，并对其担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓声明。在选举自力董事的股东大会召开前，公司董事会应当凭证划定宣布上述内容。

（三）公司应当在股东大会召开前披露自力董事候选人的详细资料，包管股东在投票时已经对候选人有足够的相识。

（四）自力董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，可是连任时间不得凌驾六年。

（五）自力董事一连3次未亲自出席董事会聚会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除泛起上述情形及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中划定的不得担当董事的情形外，自力董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特殊披露事项予以披露，被免职的自力董事以为公司的免职理由不当的，可以作出果真声明。公司建设自力董事审核机制，对其推行法定职权、坚持自力性、出席聚会、现实事情时间、加入培训等情形举行审核，对其未依法忠实、勤勉推行法定职权的失职或不当行为，接纳降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责步伐。

（六）自力董事在任期届满前可以提出告退。自力董事告退应向董事会提交书面告退报告，对任何与其告退有关或其以为有须要引起公司股东和债权人注重的情形举行说明。如因自力董事告退导致公司董事会中自力董事所占的比例低于《指导意见》划定的最低要求时，该自力董事的告退报告应当在下任自力董事填补其缺额后生效。

第六条公司应当充分验展自力董事的作用。

（一）为了充分验展自力董事的作用，自力董事除应当具有《公司法》和其他相关执法、规则付与董事的职权外，公司还应当付与自力董事以下特殊职权：

1、重大关联生意（指公司拟与关联人告竣的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联生意）应由自力董事认可后，提交董事会讨论；自力董事作出判断前，可以约请中介机构出具自力财务照料报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开暂时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、提议召开仅由自力董事加入的聚会；

6、就特定关注事项自力约请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；

7、可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。

（二）自力董事行使上述职权应当取得全体自力董事的二分之一以上赞成。

（三）如上述提议未被接纳或上述职权不可正常行使，公司应将有关情形转达股东大会。

（四）若是公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，自力董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担当召集人，审计委员会中至少有一名自力董事是会计专业人士。

第七条自力董事应当对公司重大事项揭晓自力意见。

（一）自力董事除推行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见：

1、提名、任免董事；

2、聘用或解聘高级管理职员；

3、公司董事、高级管理职员的薪酬；

4、公司的股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或新爆发的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的乞贷或其他资金往来，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；

5、自力董事以为可能损害中小股东权益的事项；

6、对公司累计和当期对外担保情形、执行情形举行专项说明；

7、《公司章程》划定的其他事项。

（二）自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一：赞成；保注重见及其理由；阻挡意见及其理由；无法揭晓意见及其障碍。如自力董事泛起意见不同无法告竣一致时，董事会应将各自力董事的意见划分转达股东大会。

第八条自力董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务自力董事应当凭证相关执律例则、《公司章程》的要求，认真推行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的正当权益不受损害。自力董事应当自力推行职责，不受公司主要股东、现实控制人、或者其他与公司保存利害关系的单位或小我私家的影响。

第九条为了包管自力董事有用行使职权，公司应当为自力董事提供须要的条件：

（一）公司应当包管自力董事享有与其他董事一律的知情权。凡须经董事会决议的事项，公司必需按法定的时间提前通知自力董事并同时提供足够的资料，自力董事以为资料不充分的，可以要求增补。当2名或2名以上自力董事以为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会聚会或延期审议该事项，董事会应予以接纳。自力董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司接纳的提案情形及不予接纳的理由。

公司向自力董事提供的资料，公司及自力董事自己应当至少生涯5年。

（二）公司应提供自力董事推行职责所必需的事情条件。公司董事会秘书应起劲为自力董事推行职责提供协助，如先容情形、提供质料等。

（三）自力董事行使职权时，公司有关职员应当起劲配合，不得拒绝、阻碍或遮掩，不得干预其自力行使职权。

（四）自力董事约请中介机构的用度及其他行使职权时所需的用度由公司肩负。

（五）公司应当给予自力董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中举行披露。

除上述津贴外，自力董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得特另外、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建设须要的自力董事责任包管制度，以降低自力董事正常推行职责可能引致的危害。

第十条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。

第十一条本制度自公司果真刊行股票申请获得中国证监会通过之日起生效。

第十二条本制度由董事会认真制订、修改并诠释。

实亿国际

董事会

二〇一三年六月二十六日

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